去年初的中兴事件，给众多正在走出去的中国企业敲响了合规的警钟；7月1日生效的《合规管理体系指南》（GB35770），确立了完全与国际规则对接的合规标准；中国贸促会全国企业合规委员会成立并于9月份举办首届全国企业合规论坛，引领和带动企业合规在我国迅速发展；年底，国资委、发改委等七部委先后发布《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，进一步明确了中央企业和其他走出去企业建立合规管理体系的要求。这一系列重要事件的发生，标志着中国企业管理进入合规管理的新时代，2018年也由此被业界定义为中国的合规元年。目前，越来越多的企业正在按指南和指引的要求建立合规管理体系，各种形式的企业合规培训班、研修班、研讨会、业务交流和讲座遍地开花，企业合规在全国呈现“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”的繁荣景象，合规正在开启中国企业走出去的新境界。

第一，合规是新一轮高层次对外开放形势对企业提出的新要求。经过40多年的改革开放，我国经济实力、科技实力、国防实力和综合国力进入世界前列，我国国际地位实现前所未有的提升，党的面貌、国家的面貌、人民的面貌、军队的面貌、中华民族的面貌发生了前所未有的变化。从我们在国际上的地位看，中国是世界第二大经济体、制造业第一大国、货物贸易第一大国、商品消费第二大国、外资流入第二大国，外汇储备连续多年位居世界第一。跨入新时代的中国企业在参与全球竞争中应当确立什么样的发展目标？党的十九大报告明确提出要培育具有全球竞争力的世界一流企业。世界一流企业不仅要有一流的技术、一流的人才、一流的产品服务质量，更要有一流的管理。加强企业合规管理体系建设，则是符合时代要求和国际潮流的企业软实力。

第二，合规是企业成为“一带一路”形象大使应当具备的素质。2018年8月27日，习近平总书记在“一带一路”建设工作五周年座谈会上指出：“要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建‘一带一路’的形象大使。”11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上又指出：“民营企业家要珍视自身的社会形象，遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”那么，企业如何成为共建“一带一路”的形象大使？一是要讲规则，做遵法守规的模范。企业到境外经营，要坚持项目未上，规则先行，在法制健全的国家开展经营活动，要遵守东道国的法律制度，要加强与国际通行经贸规则对接；在法制不完善的国家开展经营活动，企业不仅要带去技术、人才和管理，还要带去规则，先制定规则，再开展合作，这样才能更好地防患于未然。二是要守信用，做诚实守信的模范。信用是一切商业活动正常开展的基础，也是企业行稳致远的保障。从企业所合之规的内容看，大致可分为合规要求与合规承诺，合规承诺就是在日常管理和经营活动中，企业对社会组织、政府部门、交易伙伴、企业员工等各方面所作的承诺、保证与宣誓，比如企业对外通过签订合同约定了所要履行的义务，就要按照诚实信用的原则，忠实全面地履行合同义务，对员工保证的劳动条件和福利待遇，要按照承诺去兑现。反之，有的企业在境外投标中，在明知无利可图的情况下，仍以低价中标，之后又以无利可图为借口要求业主追加预算，这也是违背诚实信用原则的。三是要秉持公平公正，在市场竞争中旗帜鲜明地反对商业贿赂，不以不正当手段谋取不公平的竞争地位。在对外交易中，合同权利义务的设置要公平合理，不以强凌弱，不以大压小，不强制技术转让。四是要重担当，积极履行社会责任。企业的成功与社会的健康发展密切相关，企业在获取经济利益的同时，也要通过各种方式回报社会，自觉履行环保、税收、劳工、人权、助贫、公益等方面的社会责任。随着我国国际地位的提升以及企业走出去步伐的加快，在如何履行社会责任问题上，中国企业在投资国面临的挑战越来越大，积极理解和践行企业社会责任，对提升中国企业的国际形象具有极其重要的作用。企业承担社会责任并非不要利润，而是为了获得持久的利润。

第三，合规是企业应对国际经贸摩擦的有效之策。在中美贸易摩擦的大背景下，西方国家对我国企业的合规监管日益严格，企业走出去面临的国际环境更加复杂严峻。去年11月，美国司法部启动“中国行动计划”，对涉嫌盗取商业秘密、从事经济间谍活动、违反《美国反海外腐败法》（FCPA）及其他美国法律的中国公司展开积极调查并提起诉讼，调查的重点是中国公司是否在与美国公司的海外市场竞争中，通过贿赂其他国家（除中国外）的政府官员来赢得业务。与美国不断加大《反海外腐败法》执法力度相适应，英国《反贿赂法》的执法力度也不断加大。该法要求公司不仅自身要合规经营，而且须对其供应商、合作伙伴、代理商等的合规负责，对那些没有正当程序预防贿赂的商业机构进行处罚。法国《萨宾第二法案》则规定，只要公司没有建立合规体系，就要承担责任，而无论其是否违规。在海外合规执法越来越严的情况下，企业积极主动地建立完善的合规体系，无疑是有效应对各国政府监管的明智之举。

第四，合规是企业融入全球价值链的有效途径。在全球化时代，跨国公司之间的竞争已经从过去主要是硬件竞争上升到软件的竞争，从过去主要是技术、产品的竞争上升到公司责任理念以及公司道德水准的竞争。先进的公司责任理念成为企业制胜的不可或缺的软竞争力。据有关部门调查，现在大部分跨国公司都建立了类似西门子公司的合规管理体系。在公司治理方面，许多跨国公司设立了CCO（Chief Compliance Officer，首席合规官）一职。CCO通常具有很高的级别和独立性，进入董事会，直接从属于董事长，专门负责预防、监督和处理企业违规行为和事件。已经建立完善合规体系的跨国公司，在对外选择商业伙伴时，为有效预防合规风险，会优先选择已经建立合规体系的企业。在与没有建立合规体系的企业交易时，会要求他们做出合规承诺，或在合同中签订合规承诺条款，并且在交易过程中对其进行合规方面的监督和检查。毫无疑问，完善的合规体系正在成为企业开拓国际市场的通行证和参与全球竞争的护身符。正如西门子首席合规官在谈到合规对公司发展的意义时所说：“我们有长远的价值观，不能因为眼前利益牺牲长期发展。的确，我们曾因为不愿从事不合规的行为而丢掉了部分业务，但是更多情况下，由于我们的合规管理而赢得了更多订单，因为合作伙伴知道，和西门子打交道是低风险的，不会因为合规问题而埋下隐患。”

（作者系中国贸促会商事法律服务中心副主任）